证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-081
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司对外股权投资的议案》。
表决结果：同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于公司对外股权投资的公告》（公告编号：临2018-082）。
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特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018年10月15日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-082
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于公司对外股权投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述（一）浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“公司”）为实施发展战略，布局公司在新能源汽车产业链上的协同发展，努力提升公司的可持续性发展水平和经营业绩，公司决定与江西森阳科技股份有限公司(以下简称“森阳科技”）签署《江西森阳科技股份有限公司与浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之定向增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），拟以自有资金4725万元认购森阳科技定向发行的股票450万股；认购完成后，公司将持有其11.25%的股份。
（二）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的情况（一）投资标的基本情况
江西森阳科技股份有限公司是一家专业生产高性能钕铁硼稀土永磁材料及应用器件的高新技术企业，主营业务为高性能钕铁硼永磁材料毛坯及成品、VCM（音圈马达）研发、生产和销售。高性能钕铁硼永磁材料可广泛应用于节能和环保领域，属于国家重点鼓励和发展的新材料和高新技术产品。该公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称:森阳科技,证券代码: 835504。注册地址：江西省赣州市信丰县工业园中端南路，法定代表人：黄仁珠。
黄仁珠，男，1965年9月出生，中国国籍，持有新加坡永久居留权，系森阳科技实际控制人及第一大股东，2015年9月15日起至今一直担任森阳科技董事长兼总经理。本次增资前，直接持有森阳科技45.525%的股份，通过信丰科元投资咨询中心（有限合伙）控制森阳科技10%的股份。
广晟有色金属股份有限公司（系国内六大稀土集团之一广东省稀土产业集团有限公司的唯一稀土上市平台）为森阳科技第二大股东，本次增资前持有森阳科技22.5%的股份。
（二）森阳科技产品行业情况
据长城证券研究报告表明，目前我国钕铁硼产量已经占到世界钕铁硼永磁材料产量的 90%以上，其中高性能钕铁硼永磁材料占世界的比重不断攀升，目前已接近 60%。随着全球新能源汽车和机器人产业的不断发展，高性能钕铁硼产业有望保持高速发展趋势。2012~2015 年我国高性能钕铁硼复合增长率为 12%，结合各企业钕铁硼扩产情况，同时考虑到下游客户的认证周期，预计 2018 年我国高性能钕铁硼产量新增约 8000 吨，总量达 4.2 万吨，2019 年新增约 10000 吨，总量达 5.2 万吨。
（三）森阳科技近年业绩情况
磁性材料下游行业市场需求旺盛，带动了整个行业的业绩增长，尤其是新能源汽车行业的大力发展，带来了高性能磁性材料产品的需求旺盛。近年来，公司销售规模逐渐扩大，2014 年到 2017 年营业收入的复合增长率为24.62%。2017 年公司产品正式进入新能源汽车领域，目前已实现了对比亚迪、华域汽车等客户的批量销售，2017年较 2016 年营业收入的增长率为52.42%。
森阳科技最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
注：本表中2017年度财务数据经审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对森阳科技出具了无保留意见审计报告；2018年半年度数据未经审计。
（四）森阳科技本次发行股份数量及预计募集资金总额
森阳科技2018年8月发布《股票发行方案》，本次森阳科技以非公开定向发行的方式发行不超过（含）10,000,000 股人民币普通股，预计募集资金不超过（含）105,000,000.00 元人民币。本次募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金。
三、增资协议的主要内容
本次拟签定的《增资协议》中“甲方”为江西森阳科技股份有限公司，“乙方”为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司，主要内容如下：
（一）本次认购基本情况
森阳科技为实现长期发展战略，增强综合竞争实力，进一步优化财务结构，本次募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金。
1、本次定向发行的股票发行价格
参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定, 基于甲方的盈利情况、净资产情况并结合甲方所处行业、成长性、行业市盈率水平等多种因素, 本次发行价格为每股人民币10.5元。
2、本次定向发行的股票发行数量
甲方本次定向发行的股票面值为人民币1元; 甲乙双方同意由乙方认购甲方本次定向发行中的450万股人民币普通股(以下简称“新发行股份”，最终认购成功的普通股数额由甲方聘请的验资机构确定数额为准)。
3、本次定向发行的股票的认购方式
甲乙双方同意, 乙方以现金方式认购新发行股份, 认购总价款为10.5元/股X 450万股= 4725万元(以下简称“认购价款”)。
甲乙双方同意，乙方按照甲方发布的股份认购公告中规定的期限将参与定增认购全款汇入甲方指定的银行账户(以下简称“认购价款支付”); 认购价款支付之后, 甲方应尽快办理验资手续, 并依据登记结算机构的证券登记业务规则办理新发行股份登记于乙方名下的证券登记手续, 乙方应充分配合。
若因乙方自身原因未在规定期限内缴纳参与定增认购全款的，视为乙方违约，甲方有权向乙方提出等于乙方认购总价款3%比例金额作为违约补偿金。
4、本次定向发行股票的挂牌转让
乙方认购的新发行股份拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，具体安排待本次定向发行完成后, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券登记结算机构的规定办理。
5、甲方应开立募集资金专户，并提前十五日书面通知乙方将款项支付至募集资金专户。乙方应在甲方发行公告规定的期限内向募集资金专户支付全部认购价款。甲方应于收到乙方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资。
四、增资协议书之补充协议的主要内容
德宏股份拟与黄仁珠签署《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司与黄仁珠关于定向增资协议书之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），《增资协议之补充协议》中“甲方”为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司，“乙方”为黄仁珠，主要内容如下：
（一）甲方股份回购权
1、甲、乙双方同意，在如下任一情形出现时，甲方有权要求乙方按本协议约定收购甲方本次认购的目标公司（即森阳科技）股份以及本次认购完成后目标公司基于甲方本次认购股份配送的股份（下称“甲方股份”）：
（1）截至2022年6月30日，目标公司未能在境内A股证券交易市场实现首次公开发行股票（“IPO”）并上市，或未能由其他A股上市公司实现对目标公司进行并购以实现目标公司间接上市（“重组上市”）；
（2）目标公司2018年、2019年扣除非经常性损益后净利润累计未达到预测业绩的80%（乙方预计目标公司2018年、2019年扣除非经常性损益后净利润累计不低于9,000万元，扣除非经常性损益后净利润以经具有证券期货业务资格会计师事务所审计报告为准）；
（3）目标公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后净利润累计未达到预测业绩的80%（乙方预计目标公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后净利润累计不低于15,000万元，扣除非经常性损益后净利润以经具有证券期货业务资格会计师事务所审计报告为准）；
（4）目标公司出现年度亏损达到投资时公司净资产的5%，或连续12个月累计新增亏损达到投资时公司净资产的5%；
（5）乙方或目标公司出现重大违反国家法律规定或证券监管规范的行为，被政府主管机关或全国股份转让系统予以重大行政处罚的，或被认定为犯罪的；
（6）目标公司的核心资产（包括土地、房产、设备、核心知识产权等）因重大违约，被债权人行使抵押权/质押权/查封权而最终发生核心资产被法院拍卖导致目标公司无法维持正常持续经营的；
（7）乙方所持有的目标公司股份因其个人违约或发生债务纠纷等原因，被债权人查封或行使质押权，致使目标公司的实际控制人发生实质性改变的；
（8）未经甲方事先书面同意，乙方出让其直接或间接控制的公司股份或者在其直接或间接控制的公司股份上设置权利负担的，或因其他原因导致实际控制人发生变更的；
（9）目标公司或乙方违反其向甲方作出的陈述保证承诺事项；
（10）甲乙双方协商一致。
2、发生上述乙方应回购甲方股份情形，且甲方决定启动乙方收购甲方股份程序的，甲方应以书面形式向乙方提出相关要求。乙方应在甲方提出要求之日起6个月内由乙方或寻找第三方完成对甲方股份收购并支付完毕全部股份转让价款；否则，每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付金额的0.5%。作为违约金。
3、乙方收购甲方股份的价格＝甲方本次投资总金额×（1+8%×甲方实际缴纳出资日起至乙方实际支付完毕全部转让价款之日止的实际天数÷360）-甲方已经从目标公司获得的分红及从乙方获得的补偿款。
（二）乙方股份随售权
1、如乙方（“转让方”）拟向甲方以外的第三方（“受让方”）出售其持有的部分或全部目标公司股份，乙方应确保甲方有权按照与转让方同等条件优先向受让方转让（“随售权”）；如果甲方拟行使随售权，但受让方拒绝向甲方购买相关股份，则转让方不得向受让方出售目标公司的任何股份。
2、上述情形出现时，乙方应书面告知甲方详细交易信息，甲方应在收到乙方书面告知通知之日起30日内作出随售与否的决定并告知乙方。甲方选择行使随售权的，乙方应在能力范围内提供协助与配合。
五、本次对外投资对公司的影响（一）本次对外股权投资符合公司的战略发展方向，未来通过与标的公司的深度合作，有利于提升公司的新产品研发能力、产品供货保障能力、产品综合竞争能力等，与公司新能源汽车产业链方面的投资起到积极的协同作用。同时，本次对外投资合作，有助于实现双方的资源共享，进一步拓展公司业务范围、提升公司核心竞争力和整体盈利能力，符合公司全体股东利益。
（二）本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司2018 年的经营业绩和财务状况构成重大影响。公司不存在为森阳科技提供担保、委托其理财等方面的情况。预计本次投资完成后不排除会产生关联交易，但不会形成同业竞争。
六、风险提示（一）本次对外股权投资存在森阳科技股份发行未能通过全国中小企业股转系统审核或备案的风险；
（二）本次对外股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的经营管理、交易方案设计等多种因素影响，同时也受投资管理成效的影响，可能存在投资收益率不确定的风险。
后续公司将根据实际情况及时披露本次对外投资的进展或变化情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2018年10月15日
